La Società a responsabilità limitata

La Società a responsabilità limitata (S.r.l.) si costituisce esclusivamente per atto pubblico, al quale va allegato uno statuto che regola il funzionamento degli organi sociali. Entro 30 giorni dalla data di costituzione, l'atto viene iscritto a cura del notaio nel Registro delle Imprese della Camera di Commercio competente in base alla sede sociale.

L'atto costitutivo deve contenere obbligatoriamente:

• le generalità dei soci compresa la cittadinanza;

• la denominazione sociale;

• il Comune ove è posta la sede sociale (e le eventuali sedi secondarie)

• l'attività che costituisce l'oggetto (cioè lo scopo) della società;

• l'ammontare del capitale sociale sottoscritto e versato;

• i conferimenti di ciascun socio;

• la quota di partecipazione di ciascun socio;

• le norme di funzionamento della società;

• l'indicazione degli amministratori e dei loro poteri;

• l'indicazione degli eventuali soggetti incaricati del controllo contabile;

• l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della società.

Il capitale sociale non può essere inferiore a 10.000,00 Euro. Benchè sia obbligatorio sottoscriverlo interamente, ne deve essere per legge depositato prima della costituzione il 25% presso una banca.

Se si tratta di s.r.l. unipersonale, l'intero capitale sociale costituito da denaro deve essere depositato presso una banca prima della costituzione della società.

Quando poi il capitale non sia in tutto o in parte conferito in denaro, ma in natura, esso deve essere contestualmente alla costituzione interamente liberato (ad esempio, se viene conferito un bene immobile, la proprietà deve passare alla neo costituita società immediatamente e non in un momento successivo alla costituzione).

Il capitale sociale è diviso in quote, detenute dai diversi soci, che, solitamente, esercitano i diritti sociali in proporzione alla rispettiva partecipazione.

I bilanci sono pubblici e devono essere depositati presso il Registro delle Imprese della Camera di Commercio.

La Srl:

• risponde dei propri debiti esclusivamente con il proprio patrimonio, escludendo quindi le proprietà personali dei soci (al di fuori della quota conferita);

• ha come organo deliberante l'Assemblea dei Soci;

• ha come organo amministrativo, secondo la scelta dei soci:

• un Amministratore Unico;

• un Consiglio di Amministrazione, che può delegare alcuni dei propri poteri ad un consigliere (l'«Amministratore Delegato»)

• più amministratori che non costituiscono un collegio (come nelle s.n.c.)

• ha come organo di controllo eventuale un Collegio Sindacale (obbligatorio se il capitale sociale è superiore a una certa cifra o in presenza di determinate condizioni) o un revisore contabile, che verificano la regolarità della gestione sociale. Qualora non esista il Collegio Sindacale, ogni socio ha diritto ad esercitare il controllo di competenza del Collegio stesso.

La S.r.l. è un tipo di società in cui l'elemento personale è abbastanza importante, ma contemporaneamente si ha il vantaggio della responsabilità limitata: copre quindi la fascia di imprese con dimensioni medie, superiori alla S.n.c. ed inferiori alla S.p.a. (infatti ha un capitale minimo obbligatorio di 10.000 Euro contro i 120.000 Euro della S.p.a).

Attualmente, con l'introduzione della S.r.l. unipersonale, questo tipo di società può essere utilizzato anche per imprese con dimensione aziendale minima ma soggette a forte rischio di capitale.

Recependo una normativa dell'Unione Europea, è stata infatti introdotta anche nel nostro sistema la possibilità che la S.r.l. venga costituita con un unico socio.

Con questa novità, anche gli imprenditori individuali possono usufruire della limitazione di responsabilità.

In effetti è sempre stato possibile, nel nostro ordinamento, che una società di capitali si trovasse nel corso del tempo ad avere un solo socio, ma in tal caso questo perdeva il beneficio della responsabilità limitata. La nuova disciplina riconosce invece la possibilità che la S.r.l. venga costituita fin dall'inizio con un unico socio «fondatore» (e quindi, eccezionalmente, non con un contratto tra più persone ma con un'enunciazione unilaterale).

Il socio unico beneficia della limitazione di responsabilità purchè:

• abbia effettuato i conferimenti al patrimonio sociale nei modi e nei termini stabiliti dalla legge;

• abbia fatto constatare nei modi dovuti la unipersonalità della S.r.l. al Registro delle Imprese della Camera di Commercio.